ガバナンス Governance

当社グループは、コーポレート・ガバナンスの重要性を十分認識し、経営の透明性や健全性の向上に取り組んでいます。また、コーポレート・ガバナンスの基本とも言えるコンプライアンスについても、法令の遵守にとどまらず、事業活動の全てにおいて、社会の一員であることを自覚した行動を取っています。

純粋持株会社である当社は監査等委員会設置会社の体制を採用しています。取締役会は、現在、取締役（監査等委員である取締役を除く）5名（うち社外取締役2名）、監査等委員である取締役3名（うち社外取締役2名）で構成されています。監査等委員である取締役3名は、監査等委員会を構成しており、そのうち1名を常勤の監査等委員である取締役としています。また、効率的な業務執行が行えるよう各事業子会社に権限の委譲を図り、スピーディーなグループ経営を目指すために、各事業子会社に業務に精通した取締役を配置し、経営環境の変化に的確に対応し業務執行の迅速化と効率化を図っています。
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）は、毎月1回開催される経営会議に出席し、企業グループ経営全般にわたる検討・答申を行っています。なお、常勤の監査等委員がオブザーバーとして経営会議に出席しています。
また、コーポレート・ガバナンス全般の取組強化とサステナビリティ経営をグループ全社で横断的に推進することを目的に、代表取締役社長執行役員を委員長とするサステナビリティ委員会を設置しています。サステナビリティ委員会は、コンプライアンスや内部管理体制の適切性・有効性を定期的に検証し、問題点の改善・是正を行うとともに、リスクマネジメントの強化、SDGsやESGのさまざまな課題解決に取り組んでいます。
外部監査としては、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、会計監査および内部統制監査を独立の立場から実施しています。

当社グループは2018年4月1日より純粋持株会社体制に移行しました。ホールディング会社である当社は取締役会、監査等委員会、会計監査人を設置するとともに、各事業子会社には取締役会、監査役を設置し、経営監視と業務執行のバランスを図る事で、グループ全体として透明性の高い経営の確保や機動性の向上を図れるものと判断したためです。

当社は業務の執行と一定の距離を置く社外取締役を複数名選任しています。 その上で、当社の取締役会は、会社法および当社定款に定める人数の範囲内において、その役割・責務を実効的に果たすための知識・経験・能力をバランスよく備え、多様性と適正規模を両立させる形で構成しています。
取締役のスキルマトリックスは以下のとおりです。

当社は、取締役会の機能向上を図るため、取締役会の実効性に関する分析および評価を実施しています。
＜プロセス＞
取締役全員を対象に、取締役の構成や取締役会の運営等の7つの項目に対して、5段階の評価と自由記入意見を組み合わせたアンケートによる自己評価を行い、その分析結果について取締役会で意見交換、評価を行っています。なお、客観性ある評価・分析と忌憚のない意見の収集を促進するため、自己評価・分析にあたっては外部機関の助言を得るとともに、回答方法は同外部機関に直接回答することで匿名を確保しています。
＜評価結果＞
2024年度の評価の結果、昨年に引き続き、取締役会の実効性はおおむね確保されているとの共通認識が確認されました。
一方で、従来課題としている多様性の確保を含む取締役会の構成に関する課題、経営戦略・経営計画に関する議論の充実に関する課題、ESGの取組に関する課題、経営資源の配分、事業ポートフォリオに関する戦略の実行についての適切な監督に関する課題、および株主との建設的な対話を行うための体制についての検討に関する課題が引き続き認識されました。また、新たな課題として、資料の提供、運営の改善、取締役会のモニタリング機能、取締役に対する支援体制等が認識されました。
今後も、本評価で抽出された課題への取組を通じて、取締役会の実効性の向上に努めていきます。

当社では「社外取締役の選任および独立性に関する基準」を定め、基準を満たす社外取締役を独立役員として選定しています。
＜社外取締役の選任基準の概要＞
会社法上の社外性要件に加え、誠実な人格、高い見識と能力、広範な知識と経験および実績を有していること。
＜社外取締役の独立性基準の概要＞
社外取締役のうち、以下のいずれにも該当しない者は独立性を有すると判断する。

新任の取締役には、新任役員研修を実施し、必要な法的知識および求められる役割・責務を説明しています。また、年1回の役員向けコンプライアンス教育のほか、社外のセミナーや交流会などに参加する機会を設け、必要な知識の習得や求められる役割・責務の理解促進に努めています。
社外役員に対しては、上記のほか必要に応じて当社の事業内容や財務状況等について説明をしています。

監査等委員会は、取締役の職務執行、その他グループ経営に関わる全般の職務執行状況、事業報告等の適正性、会計監査人の監査の相当性、内部統制システムの実効性等の監視および検証などの監査を実施しています。なお、会計監査については、監査等委員会が四半期に一度、会計監査人と協議・報告・情報交換（監査計画時における監査人の識別するリスクの内容や監査結果等）を行うことにより、相互連携を図っています。
常勤監査等委員は内部監査部が実施する内部監査に同行するなど内部監査部との連携を図るとともに、グループ会社監査役と内部統制委員長によって構成される監査等連絡会を毎月開催し、情報の収集・監査環境の整備に努めています。

＜基本方針＞
当社の取締役の個人別の報酬の決定に際しては、世間水準および従業員給与との均衡を考慮して適正な水準とすることを基本方針としています。具体的には、取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く）の報酬は、基本報酬（金銭報酬）、業績連動報酬（賞与）および譲渡制限付株式報酬により、監査等委員である取締役および社外取締役の報酬はその職責に鑑み基本報酬（金銭報酬）のみにより構成することとしています。なお、役員退職慰労金は支給しないこととしています（ただし、2013年6月27日開催の第56期定時株主総会において承認された「役員退職慰労金制度廃止に伴う打切り支給の件」にもとづく役員退職慰労金の支給は除きます）。

＜取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項＞
取締役（監査等委員を除く）の個人別の報酬等の構成、各報酬の算定基準については、指名・報酬諮問委員会に諮問し答申を得て取締役会で決定することとしています。個人別の具体的な報酬額については、取締役会決議にもとづき代表取締役社長執行役員が委任を受けるものとし、その権限の内容は、基本報酬（金銭報酬）の月額並びに各取締役の個人評価を踏まえた業績連動報酬（賞与）の配分および支給時期としています。取締役会は、当該権限が代表取締役社長執行役員によって適切に行使されるよう、指名・報酬諮問委員会に諮問し答申を得るものとし、上記の委任を受けた代表取締役社長執行役員は、当該答申の内容に従って決定をしなければならないものとしています。なお、譲渡制限付株式報酬は指名・報酬諮問委員会の答申を得た基準に従って、取締役会で取締役の個人別割当株式数を決議することとしています。

また、上記基準に沿った適切な議決権行使を行うため、「慎重な判断を要する議案」の賛否の検討にあたっては、関係部署からの意見を聴収するとともに、必要に応じて株式の発行会社との対話を行うこととしています。

株主・投資家のみなさまとの対話を通じて、当社をご理解いただくとともに、多様なご意見を踏まえ、経営の効率性と透明性を高め、企業価値の向上を目指しています。

対話の担当者は、投資家向け会社説明会では代表取締役社長執行役員が、1on1ミーティングでは社長が定めたIR担当役員が基本的にメインスピーカーを務めています。
より多くの投資家との対話を促進する目的で、オンラインや電話を活用したミーティングを実施しています。また、説明会資料や質疑応答の概要は当社サイトにて公開しています。
IR活動を通じて頂いたご意見は、必要に応じて取締役会、経営陣および関連部署にフィードバックし、情報の共有および活用をしています。
今後も株主・投資家のみなさまに対し、適切かつ公正な情報開示に努めていきます。

当社グループの経営に重大な影響を及ぼす様々なリスクに的確に対処することが不可欠との考えのもと、ステークホルダーとのコミュニケーションなどを通じて、想定し得るリスクの把握と防止および万一リスクが顕在化した場合の損害を最小限に留めるための対策を策定するなど、リスク管理体制の整備・充実に努めています。

当社グループでは、サステナビリティ委員会の統括・管理のもと、リスクマネジメントの全社的推進を目的として「リスク管理委員会」を設置し、委員長を取締役会から選任しています。リスク管理委員会は、委員長から選任された委員を中心に、監査等委員や内部監査部門の職責者も参加し、四半期に1回開催しています。リスク管理委員会における主たる活動内容や重要事項は、サステナビリティ委員会での協議のうえ、重要度に応じて取締役会にて決議が行われることをプロセスとし、取締役会による適正な監督や指導が図られています。
また、情報セキュリティ、防災・BCPの重要性から部門横断型の個別活動体制を置き、専門的な視点でリスク認識や対応策について検討しています。それぞれの適切な活動と、委員会と各部門が相互連携した有機的な活動により、当社グループのリスクの網羅的な把握とリスク低減に向けた適正な対応を図りながら、当社グループのリスクマネジメントの実効性の強化を進めています。

当社グループにおける事業等のリスクを萩原電気ホールディングス取締役会において協議のうえ、以下の13項目とし、それらの対策を定めています。

当社は、グループの事業に影響を及ぼすさまざまなリスクに対し、的確な管理・実践が可能となることを目的に、リスク管理委員会を設置しています。また、リスク管理規程を策定し、リスク管理体制を整備するとともに、リスク管理委員会では、重要リスクを選定し、リスク低減への取組を開始しています。
事業継続計画（BCP）の一環として、毎年全社員を対象とした安否確認テストや避難訓練を実施するとともに、必要に応じて災害対策本部要員向けの図上訓練や参集テストを行っています。
また、情報セキュリティ対策として、標的型攻撃メール訓練や有事の際を想定したサイバーインシデント訓練、在宅勤務制度導入に伴うセキュリティ対応の強化を実施しています。

当社グループでは、情報セキュリティの確保は重要課題のひとつとして認識し、当グループの情報資産を保護することを目的に情報セキュリティ基本方針を定めています。

当社グループでは、サステナビリティ委員会の統括・管理のもと、情報セキュリティ委員会を設置しており、情報セキュリティの対策や検討事項などを議論し、実施すべき施策を取りまとめリスク管理等の充実に取り組んでいます。また、グループ全社員に対し情報セキュリティ教育を実施し、情報セキュリティの周知・徹底に努めています。

当社グループは、アンチウイルス・EDR等のシステム的な対策や、グループ全社員を対象とする情報セキュリティ教育、標的型攻撃メール訓練の実施により一人ひとりのセキュリティ意識を高めるとともに、日々巧妙化するサイバー攻撃リスクに対応できるよう意識付けを行っています。

挑戦や変革に取り組む前提として、当社グループの全社員が、社会の一員としての強い自覚を持ち、コンプライアンス遵守を徹底していきます。

当社グループでは、「萩原電気グループ企業行動憲章」および「萩原電気グループ企業行動規範」をコンプライアンス遵守の基本方針に置き、個別事項に対しては方針やガイドラインを定めるものとしてコンプライアンス遵守の徹底を図っています。
（個人情報の取扱い、ハラスメントの防止、収益認識会計基準、下請取引運用、輸出許可申請など）

当社グループでは、サステナビリティ委員会の統括・管理のもと、内部統制委員会を設置しており、コンプライアンスや内部管理体制の適切性・有効性を定期的に検証し、問題点の改善・是正を行うとともに、内部統制およびコンプライアンスに関わるリスク管理等の充実に取り組んでいます。また、グループ全社員に対しコンプライアンス教育を実施し、法令遵守の徹底に努めています。

当社グループ全社員に対しコンプライアンスをはじめ様々な教育を実施し、方針の周知や理解度向上を図っています。
また、内部通報制度や知的財産チェック管理（特許侵害リスクの回避）等の補完的な対策を図るなど、体制強化に努めています。

コンプライアンス体制の強化を目的として、内部通報制度として企業倫理ホットラインを設置しています。
通報窓口を社外のアウトソーシング事業者内に設置し、通報があった場合には、社内の担当者に速やかに伝達されることとしています。通報は匿名でも行うことができ、内部通報の調査、是正等の対応を行う者は、通報の内容、調査の過程および証拠等を厳重に管理し、通報者への報復行為や不利益な取扱いを禁止することが、社内規程上定められています。また、本制度の運用については、社外取締役が独立したモニタリングを実施しています。

当社グループは、「萩原電気グループ企業行動規範」において「法令や社会的規範、社会的良識に基づいた企業活動を行うとともに、社会的秩序や企業の健全な活動に悪影響を与えるあらゆる個人・団体とは一切係わらない」旨を定めグループ内への周知・徹底を行っています。
さらに、「反社会的勢力対策規程」を制定し、総務部門を担当窓口とした反社会的勢力を排除する体制を構築しており、暴力追放愛知県民会議に加入しセミナーに積極的に参加するほか、警察本部や管轄警察署と連携を取りながら、反社会的勢力の情報収集・排除に努めています。また、全役員および全従業員から反社会的勢力と関係のない事の「確認書」を取り付けているほか、新規の取引先におきましては、商談に先駆けて、法務部門による反社チェックの実施を義務付けるとともに、定期的なローリングによるチェックも実施しています。
なお、継続的な取引を行う場合には、「取引基本契約書」の締結を原則としており、この契約書に暴力団等の排除条項を入れるなど、反社会的勢力の排除に向けた体制の構築・運用を行っています。